证券时报记者 程丹
近日，证监会对《上市公司证券发行注册管理办法》及配套规则等进行修改并公开征求意见，拟建立储架发行制度，优化小额快速融资机制，实行统一的市价发行定价机制等，进一步提高制度的包容性适应性，推动再融资更加便利快捷，精准滴灌优质上市企业。
中国社会科学院上市公司研究中心副主任张鹏指出，再融资改革通过制度设计以实现“放活”与“管好”的平衡，让市场充分发挥作用，强化信息披露和全链条监管，提升再融资环节的透明度，引导企业深耕核心领域，为上市公司搭建长期稳定的资本补充渠道，推动企业持续做优做强。
让市场发挥决定性作用
此轮再融资改革，旨在更好地让市场在资源配置中发挥决定性作用，在建立储架发行制度的同时，实行统一的市价发行定价机制。
储架发行制度允许上市公司申请一次注册、分次发行，便利企业根据市场情况选择发行时机，引导其理性融资、有序融资，减少一次性大额融资对市场的扰动。
“储架发行是成熟市场的惯用做法，我国定增等主流再融资品种尚未建立此制度，本次修改有望补足这一制度短板。定增引入储架发行模式，将大幅提升企业募资灵活性，降低融资成本，有助于提高募集资金使用效率，规范资金流向。”一家券商投行人士表示，改革初期拟选取治理规范、信披合规的上市公司先行先试，体现了监管部门稳妥推进改革的考量。
北京大学光华管理学院院长田轩认为，储架发行能够让轻资产、高成长创新企业及时获得研发投入与规模扩张所需资金，匹配企业成长节奏。对于科技企业而言，研发投入的窗口期往往稍纵即逝，若每次融资都要经历数月审核，很可能错过最佳时间窗口。储架发行相当于给优质企业发放了“额度授信”，在有效期内根据实际需求分次发行，并将选择权交给市场。
此次改革的重大调整还包括实行统一的市价发行定价机制，明确上市公司定增须以发行期首日作为定价基准日确定发行价格，完善锁定期安排，推动定价市场化，让资金精准滴灌优质企业。
业内人士指出，在现行制度下，大股东和战略投资者参与定增，可以在董事会决议时就提前锁定价格。由于提前锁定价格与实际发行时市场价格可能存在较大差异，如果股价上涨或导致利益输送质疑，如果股价下跌又存在发行失败可能。此次改革做出双向平衡的制度安排，能够更加公允地反映上市公司市场估值，有效保护中小股东合法权益。
6月以来，已有数十家上市公司发布公告，将定增方案的定价基准日从董事会决议公告日调整为发行期首日。田轩表示，市价发行定价更灵活，更易匹配当前机构投资者的投资需求。
小额快速融资额上限放宽
在此轮再融资改革中，小额快速融资机制下的再融资上限将进一步放宽。在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。
“这有助于便利企业快速融资，抓住机遇，加快发展。”业内人士指出，将小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权，提高了融资灵活性，更好满足运行规范的上市公司快速融资需求。
同时，此次改革还简化了上市公司向控股股东定增的条件。对于运行规范、不存在严重失信行为的控股股东，上市公司仅向其发行股份融资时，除《证券法》规定的条件外，其余条件拟予以豁免。
上述业内人士指出，此举意在更好发挥控股股东对上市公司的支持作用，帮助上市公司可持续发展、稳定就业、维护产业链安全，并将此类发行的股份锁定期延长至36个月，兼顾融资效率与市场公平性，推动市场从锁价定增更多向公开竞价定增发展，进一步发挥市场机制约束作用。
今年以来，随着沪深北交易所同步优化再融资审核机制，再融资审核步入“快车道”。治理规范、信披合规且具备市场认可度的优质上市公司，审核流程和效率提升明显。如思特威再融资项目从受理到提交注册，仅15个工作日；信维通信定增申请从受理到交易所审核通过，仅21个工作日，远远快于传统再融资定增项目的审核周期，融资便捷性显著提升。
可以预期，随着改革落地，会有越来越多的上市公司使用小额快速融资机制，发行主体的行业与板块分布将更加多元化，资金将进一步向优质产业与企业集聚，实现精准滴灌。
募资投向要求明确
此次改革进一步压实监管要求，明确上市公司需坚持理性融资、合理把控融资规模，募集资金原则上应当聚焦主业、深耕主营业务领域。控制非理性和过度融资，避免出现集中申报融资的情况。
实际上，早在2023年8月，针对融资过于频繁、募集资金投向脱离主业、财务性投资比例过高等问题，证监会采取了一系列监管举措，总体取得较好效果。此次改革将这些已经成熟的举措上升为正式规则，与今年2月沪深北交易所强化的再融资全流程监管一道，形成了统一适用于沪深北各板块上市公司的再融资监管规则体系，严防企业“带病申报”，引导上市公司聚焦主业，有效防范盲目扩张风险。
此轮改革还明确了沪深可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求，加强可转债偿债能力约束要求，明确“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”中“可分配利润”为归属于母公司净利润；针对“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”相关要求，将净资产从合并口径净资产调整为归属于母公司净资产，避免违约风险，强化对投资者的保护。
北交所自办发行制度进一步完善。根据北交所再融资规则，融资金额上限拟从2000万元放宽至5000万元。自办发行是新三板、北交所的特色制度，针对面向前十股东、董事、高管及核心员工的小额发行，可豁免保荐文件和法律意见书，此次额度调整将进一步降低中小企业融资成本。
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